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OB真人app下载杭萧钢构:对外投资管理制度

2022-10-31 11:37:57

  ob真人(中国)官方入口第一条 为了加强杭萧钢构股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,规范对外投资行为,防范投资风险,提高投资效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及《杭萧钢构股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际,制定本制度。

  衍生品交易业务,包括远期、期货和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易投资,根据公司《境内套期保值管理制度》的相关规定执行。

  (四)风险可控原则:多层面跟踪分析,全方位过程控制,及时发现问题和风险,及时提出对策,将风险控制在源头,以保证资金安全。

  第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续,保证公司各项投资行为的合规合法性,符合国家宏观经济政策。

  第六条 公司股东大会、董事会及董事长(在董事会授权范围内)是对外投资活动的决策机构,各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。

  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

  3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

  6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

  3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

  6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  (三)上述第(一)、(二)条指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司对外投资未达到上述第(一)、(二)条标准的,由董事长行使审批决策权。董事长可指定专门机构对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专项研究和评估,为其决策提供支持。

  (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所另有规定的,从其规定。

  第七条 公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。

  对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的,应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础,适用本制度第六条的规定。

  对外投资相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的,应当以可能支付的最高金额作为成交金额,适用本制度第六条的规定。

  公司分期实施投资的(包括投资新设立公司),应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第六条的规定。

  公司在十二个月内向同一主体进行的投资,应当按照累计计算的原则适用本制度的规定。已按照本制度的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第八条 公司对外投资达到股东大会审议标准,交易标的为公司股权的,公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

  公司发生对外投资达到股东大会审议标准,交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因,导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的,可以在披露相关情况后免于披露审计报告,中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

  第九条 公司开展委托理财、证券交易等金融性资产的财务投资时,均应提交董事会审议,并及时履行信息披露义务。

  公司进行委托理财应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的,应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况,并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

  第十条 公司应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则,充分分析投资的可行性与必要性,制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求,并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

  公司董事会应当指派专人持续跟踪金融产品投资交易的执行进展和投资安全状况,如果出现重大风险,须立即上报至董事会如投资出现亏损,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的,应当立即分析提出解决方案确保有效止损,并按规定履行披露义务。

  第十一条 公司进行委托理财,发生以下情形之一的,应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施:

  第十二条 公司开展委托理财、证券交易等金融性资产的财务投资时,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本制度规定。

  相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

  第十三条 公司与专业投资机构共同投资,无论参与金额大小均应当及时披露,并应以其承担的最大损失金额,参照本制度第六条履行相应的审议程序,构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

  前款所称“最大损失金额”,应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

  第十四条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的,经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准;涉及关联交易及重大事项的,按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。

  第十五条 公司战略投资部统筹管理公司对外投资业务,指导公司各部门、各子公司做好对外投资工作,确定公司对外投资项目的类别、决策权限、管理职责,并对公司重大投资项目进行投前、投中、投后管理。

  (一)投资项目提出。由公司战略投资部提出对外投资项目的初步意向,对项目进行可行性分析、调研、咨询和论证,提出投资建议报总裁。

  (二)项目初审。公司应组织公司有关部门和负责人,对该投资项目建议进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、技术风险及其他不确定风险进行综合评价,对投资项目的合法性及可行性进行整体评估。

  (三)正式立项。项目初审通过后,公司战略投资部应牵头组织编制正式的可行性研究报告、投资方案等。涉及金额较大或对公司股价可能造成较大影响的对外投资可由总裁亲自负责,也可委托其他公司领导进行具体事宜的全面协调安排,但均应做到信息的保密性。

  项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容:项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析,以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

  公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估,应由具有相关业务资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

  第十七条 投资项目一经决策审定通过,公司应明确指定具体部门及负责人,落实投后日常管理与动态评估等事项,其职责范围包括:

  (三)向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的,投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

  第十八条 对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司,公司应按照该公司章程或合作协议约定对该公司派出经营管理人员、董事、监事或股东授权代表,经法定程序选举后,参与该公司的运营决策。

  第十九条 公司审计监察部应定期对各投资行为进行必要审计,及时发现问题,并追究有关当事人的责任。监事会和独立董事可以对公司投资行为进行监督核查。

  第二十一条 对外投资转让应由公司战略投资部会同相关部门,提出投资转让书面分析报告,对拟处置对外投资项目进行分析论证,充分说明处置的理由、直接和间接的经济及其他后果,提交公司审定。

  第二十二条 对外长期投资收回和转让时,相关责任人员必须尽职尽责,认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作,防止公司资产流失。

  第二十三条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

  第二十四条 公司战略投资部为公司对外投资职能部门,负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议,对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析,提出项目建议书。

  公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以书面形式提出对外投资建议或信息。

  第二十五条 公司总裁为对外投资实施的主要责任人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对对外投资作出修订。公司总裁可组织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的奖惩机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

  第二十六条 公司财务管理部负责组织对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金等。公司董事会审计委员会下设的审计监察部负责对对外投资项目进行审计。

  对子公司所拥有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。如发现存在重大风险,需立即向董事会审计委员会报告。

  第二十八条 公司董事会秘书应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司信息披露制度等规定,履行公司对外投资的信息披露义务。

  第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行,并应及时修订。