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莱尔科技(688683):世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司

2022-11-16 13:48:30

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称“《上市审核规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称“《审核问答》”)等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  如无特别说明,本发行保荐书中的相关用语与《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的含义一致。

  世纪证券授权赵宇和吴坤芳作为广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。

  赵宇,保荐代表人、注册会计师,曾先后主持或参与了万达商业、哈药股份、人民同泰、易成新能、科思科技、哈药集团等多家企业的改制辅导、IPO、并购重组等项目。赵宇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  吴坤芳,保荐代表人、注册会计师,曾先后主持或参与了银宝山新、安车检测、中嘉博创、诺德股份非公开发行,国农科技重大资产重组等项目。吴坤芳在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  世纪证券指定彭俊作为广东莱尔新材料科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的项目协办人,指定聂荣华、孔若曦、任博作为项目组成员。

  彭俊,保荐代表人、律师,曾先后主持或参与科思科技、中马传动、吉华集团、佩蒂股份、上海河图、哈药股份、人民同泰等多家企业改制辅导、IPO、并购重组等项目。彭俊在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销 售;电子元器件制造;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售; 电工器材制造;电工器材销售;超导材料制造;超导材料销售;合成 材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;新型膜材料制造;新 型膜材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;新材料技术研发;新 材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:进出口代理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册,截至 2022年 6月 30日,发行人股本结构如下:

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册,截至 2022年 6月 30日,发行人前十大股东持股情况如下:

  2022年 5月 23日,公司 2021年度股东大会通过 2021年度利润分配方案:以截至 2022年 4月 26日的公司总股本 148,560,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.5元(含税),共计派发现金红利 22,284,000.00元(含税)。该利润分配方案已实施完毕。

  2021年 5月 18日,公司 2020年度股东大会通过 2020年度利润分配方案:以截至 2021年 4月 27日的公司总股本 148,560,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.7元(含税),共计派发现金红利 25,255,200.00元(含税)。该利润分配方案已实施完毕。

  经核查:报告期内发行人利润分配情况符合相关法律、法规和当时执行的《公司章程》规定,现金分红的承诺已切实履行;发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策机制合规,已建立了对股东持续、稳定、科学的回报机制,中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求已得到落实。

  3、速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流动负债; 4、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数,2022年 6月末为年化数据;

  6、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数);

  7、总资产周转率=营业收入/((期初总资产+期末总资产)/2),2022年 6月末为年化数据;

  8、应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2),2022年 6月末为年化数据;

  1、截至 2022年 6月 30日,除保荐机构自营业务持有发行人 30万股股票,占发行人总股本的 0.20%外,不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度,保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等情况。

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目,保荐机构成立了项目组负责进行尽职调查,项目组由世纪证券指定的两名保荐代表人负责,并指定一名项目协办人协助保荐代表人开展尽职调查工作。

  在尽职调查基础上,项目组在保荐代表人发表明确推荐意见后将申请文件报项目组所在部门进行内部核查,并申请项目立项。

  2022年 8月 29日,经保荐机构投资银行总部立项审核委员会审议通过,ob真人同意广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目立项。

  ①在内核申请受理后,项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作,对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求,以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核,并出具相应反馈意见。

  ②项目按照公司规定进行了现场核查。现场核查工作由项目质量控制部审核人员负责,内核部派人员参与,并在完成现场工作后出具现场核查报告。

  ③现场核查完成后,项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论,并提出相应的解决措施和修改意见。

  ④项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式进行了回复,并对申报材料进行补充和修改,连同修改后的电子版一并报送给审核人员。

  2022年 9月 9日,本保荐机构项目质量控制部组织对广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目进行内部问核,内核部派出人员列席。对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》(以下简称“《问核表》”)中列明的重点核查事项,逐项进行了确认,并认真了解了项目的进展及莱尔科技的经营情况。内部问核结束后,要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认。

  ①项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见整理出具项目内核审核报告,并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条件后,项目质量控制部向内核部申请召开内核会。

  ③ 内核会议于 2022年 9月 13日召开,内核会议由 7名内核委员出席,其中来自内部控制部门的委员未低于参会委员总人数的 1/3,且有 1名合规人员参与投票。7名委员中包含资本市场部委员 1名。

  2022年 9月 13日,世纪证券召开了广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核会议。世纪证券内核委员 7人,出席 7人。经表决,同意推荐上报该项目为 7人,不同意推荐上报该项目为 0人。根据世纪证券《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》,同意票数达到 5票以上(含 5票),该项目通过公司内核,可以推荐上报监管部门。

  一、世纪证券已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  二、世纪证券已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并对申请文件进行审慎核查,世纪证券作出以下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范;

  本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充分,发行方案合理,募集资金投向可行,公司具有较好的发展前景,符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及其他规范性文件所规定的发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求等。为此,本保荐机构同意推荐广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票。

  发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序:

  2022年 4月 26日,莱尔科技召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,授权期限自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022年年度股东大会召开日止;并同意将上述议案提请发行人 2021年年度股东大会审议。

  2022年 5月 23日,公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

  2022年 8月 17日,公司召开第二届董事会第十四次会议,根据 2021年年度股东大会的授权,审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

  2022年 9月 5日,公司 2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  2022年 9月 26日,根据 2021年年度股东大会的授权,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜;2022年 10月 14日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

  (一)发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  (二)发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股,发行价格为22.93元/股,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  经核查发行人本次发行相关文件及经发行人的确认,保荐机构认为: (一)本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

  (二)发行人本次以简易程序向特定对象发行新股,符合中国证券监督管理委员会《注册管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》规定的条件,并报送上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册,符合《证券法》第十二条的规定。

  根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查,保荐机构认为: (一)本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

  本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次以简易程序向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件;查阅了报告期内重大购销合同、现金分红资料;查阅了报告期内发行人会计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明;核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况;核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度;核查了发行人本次的发行申请文件;核查发行人承诺履行情况;取得发行人相关主管部门的证明文件;对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索;核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函;核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告;核查了发行人和相关股东出具的说明材料,并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

  经尽职调查和审慎核查,本保荐机构认为发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的如下情形:

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件;取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,核查了前次募集资金使用进度和效益;核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料;就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景,向发行人进行了了解;通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息,对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断;核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

  经核查,本保荐机构认为,发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务;符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;募集资金项目实施后,不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  经核查本次发行的董事会和股东大会会议资料,公司 2021年年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜,中小投资者表决情况单独计票;2022年 8月 17日,公司召开了第二届董事会第十四次会议,董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了本次发行方案的论证分析报告,独立董事发表了专项意见,董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月;2022年 9月 5日,公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》;2022年 9月 26日,公司召开了第二届董事会第十六次会议,对本次发行的竞价结果进行了确认;2022年 10月 14日,公司召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定。

  (四)本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定 经核查本次发行的董事会和股东大会会议资料及发行资料,发行人本次以简易程序向特定对象发行股票,募集资金总额为 120,999,981.97元,融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  发行人 2021年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议,并根据公司章程的规定,授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,决议有效期至 2022年度股东大会召开之日止。

  根据 2021年度股东大会的授权,2022年 9月 26日,发行人召开第二届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案,确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项;2022年 10月 14日,发行人召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程序的相关规定。

  (五)本次发行符合《注册管理办法》第四十一条、第四十二条的规定 经核查发行人的公告文件,公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜,在二个工作日内公告了股东大会决议。公司第二届董事会第十四次会议、第十六次会议、第十七次会议,根据 2021年年度股东大会的授权,审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜,在二个工作日内披露了发行方案。

  经核查本次发行申请文件,发行人及其董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人、保荐人及其保荐代表人、为本次发行出具专项文件的律师、注册会计师及其所在机构出具真实、准确、完整的声明。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五条和第四十六条的规定。

  经核查本次发行资料,本次发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺等 7名合格投资者,发行对象不超过三十五名。

  经核查董事会、股东大会及本次发行资料,本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日(即 2022年 9月 15日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量),本次发行的发行底价为 22.93元/股。

  本次发行采取竞价发行的方式,根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,最终确定本次发行价格为 22.93元/股,不低于发行底价。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第六十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。

  (九)本次发行符合《注册管理办法》第五十九条、第九十一条的规定 本次以简易程序向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  根据本次发行竞价结果,本次拟发行数量为 5,276,929股。本次发行完成后,发行人控股股东及实际控制人特耐尔、伍仲乾合计控制公司 52.31%股份,仍为公司控股股东和实际控制人,本次发行不会导致控制权的发生变化。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《注册管理办法》第五十九条和第九十一条关于发行价格和发行方式的相关规定。

  经核查本次发行资料,本次以简易程序向特定对象发行,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

  经核查本次发行资料,本次以简易程序向特定对象发行的认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等符合中国证监会及上交所相关规定,上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未参与竞价。

  本次发行采取竞价发行的方式,根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,最终确定本次发行价格为 22.93元/股,不低于发行底价,发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺等 7名合格投资者。

  2022年 9月 22日,发行人与云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺签订了附生效条件的股份认购协议。

  2022年 9月 26日,发行人第二届董事会第十六次会议决议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

  2022年 10月 12日,发行人与云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺签订了附生效条件的股份认购协议的补充协议。

  2022年 10月 14日,发行人第二届董事会第十七次会议决议通过了《关于调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于二次修订公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《实施细则》中关于适用简易程序的向特定对象发行股票的相关规定。

  本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”,资金投向围绕公司主营业务功能性胶膜、涂碳箔产品的研发、生产进行。

  公司生产的热熔胶膜和压敏胶膜等功能性胶膜,并细分不同的产品类型以满足不同应用功能的需要,涉及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》中封装材料,新型电子元器件材料,高性能树脂复合材料,具有吸波、电磁屏蔽等功能的一体化复合材料,阻燃功能复合材料等。在《战略性新兴产业分类(2018)》中,功能性胶膜的应用产品 FFC为新型连接元件,其细分类型如 4K、8K高频线缆为超高清电视主板与面板连接进行信号传输的关键配套元器件,契合《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》;LED柔性线路板作为 LED应用产品采用非蚀刻工艺进行生产,为公司首创的工艺技术路线,该工艺节能环保。募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”主要提升公司热熔胶膜和压敏胶膜及其应用产品的生产,属于科技创新领域。

  《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》的规划要求《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》指出要实施电池技术突破行动,开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究,加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关,加快固态动力电池技术研发及产业化;支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。项目产品涂碳箔包括涂碳铝箔、涂碳铜箔,是将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒,均匀、细腻地涂覆在铝箔、铜箔上,可提供极佳的静态导电性能,收集活性材料的微电流,从而大幅度降低正、负极活性材料和集流体之间的接触电阻,提高两者之间的附着能力,并减少粘结剂的使用量,进而使电池的整体性能显著提升。

  公司已在募集说明书中对本次募集资金投资项目(以下简称“本次募投项目”)的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等情况进行了披露。

  本次募投项目中,“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”在前述“粤(2019)佛顺不动产权第 0147002号”宗地上建设。根据发行人取得的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等建设证照,建设项目包括“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目一期厂房 1、厂房 2、门卫 1、门卫 2、维修车间、二期宿舍楼、地下室、门卫 3、三期厂房 3、厂房 4、门卫4”,不存在房地产开发建设项目;“12000吨新能源涂碳箔项目”通过租用发行人上述自建厂房 1开展募投生产建设项目,不涉及购买土地、自建厂房等情形。

  发行人依托原有土地,不存在将募集资金投入房地产的情况,且土地性质均为工业用地,不存在变相投资房地产业务的情形。发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务,经营范围亦不涉及房地产开发业务,不具有房地产开发资质,未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地。

  2022年 9月 26日,发行人召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。董事会召开前,“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”和“12000吨新能源涂碳箔项目”已投入金额分别为22,549.50万元和 841.89万元。“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”已投入金额使用资金为首发募集资金,“12000吨新能源涂碳箔项目”已投入金额使用资金为公司自有资金,均未列入本次募集资金投资构成。

  本次募集资金总额为 12,100.00万元,其中用于预备费和铺底流动资金的非资本性支出的金额合计为 1,665.74万元,占本次募集资金总额比例为 13.77%,未超过 30%。

  最近一期末及自本次发行董事会决议日前六个月起至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况

  最近一期末自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

  最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形,主要是为了提高临时闲置资金的使用效率,以现金管理为目的,所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品,具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资范畴。截至 2022年 6月 30日理财产品具体明细情况如下:

  注 1:根据华泰如意宝 10号集合资产管理计划相关产品说明书,本资管计划为固定收益类产品,综上,发行人所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品,具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点。最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

  公司于 2022年 7月 14日与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司广东天瑞德新材料有限公司,其中公司认缴出资 2,300.00万元,占该合资公司注册资本的 23%,现已实缴出资 460.00万元。完成投资后,公司不能控制、共同控制天瑞德,仅能通过推荐 1名董事、1名副总经理有限参与天瑞德的经营。天瑞德拟从事的业务与公司现有业务两家公司主营业务分属不同的领域,现阶段不属于产业链上下游关系,不具备较高的协同效应。

  因此,公司出于谨慎性考虑,根据《审核问答》,本次募集资金总额中已扣除对天瑞德新投入或拟投入的财务性投资 2,300万元。

  除公司对天瑞德的投资外,最近一期末及自董事会决议日前 6个月至本次发行前,公司不存在其他已实施或拟实施的其他可能涉及财务性投资的情况. 经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《审核问答》问题 5的相关规定。

  本次募集资金投资项目为“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”,实施主体为莱尔科技、佛山大为。本次募投项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行网络搜索;核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺函和说明文件;核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

  经核查,本保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,符合《审核问答》问题 7的相关规定。

  八、关于本次证券发行符合《科创板股票上市规则》相关规定的说明 (一)本次发行符合《科创板股票上市规则》关于募集资金管理的规定 经核查,发行人已制定《募集资金管理制度》,该办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确的规定,发行人亦依据该办法建立起健全、有效的募集资金管理制度;本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户以集中管理。

  经核查,发行人本次以简易程序向特定对象发行后,公司总股本增至153,836,929股,股本总额仍超过 3,000万元,社会公众股的比例仍超过 25%,且不存在触发退市的相关情形。

  经核查,保荐机构认为,本次发行符合《科创板股票上市规则》对募集资金管理的规定。符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  (一)本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十二条的相关规定 发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形:

  (二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3年受到中国证监会行政处罚、最近 1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分;

  (三)本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近 1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为,按照同类业务处理;证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为,不视为同类业务。

  经核查,本保荐机构认为,发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形。

  (二)本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条的相关规定 本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定:

  “上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的 20个工作日内向本所提交下列申请文件:

  (一)募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件;

  上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。

  保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。” 根据 2021年年度股东大会的授权,公司于 2022年 9月 26日召开第二届董事会第十六会议,审议并通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项;公司于 2022年 10月 14日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

  保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括:①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件;②上市保荐书;③与发行对象签订的附生效条件股份认购协议和补充协议;④中国证监会或者上交所要求的其他文件。

  发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定。

  综上,本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《科创板上市审核规则》的有关规定。

  十、关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)有关规定的说明

  (一)本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第二条规定

  经核查,本次向特定对象发行股票的股票数量 5,276,929股,不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第二条规定。

  (二)本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第三条规定

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第三条规定。

  (三)本次发行符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第四条规定

  经核查,报告期内,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  经核查,本保荐机构认为,本次发行符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第四条规定。

  综上,本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)的有关规定。

  本次募集资金投资项目“12000吨新能源涂碳箔项目”,实施主体为公司控股子公司佛山大为。项目资金将通过借款方式拨付给佛山大为,借款利率不低于同期银行利率,其他股东不同比例提供借款。

  经核查,本保荐机构认为,本项目资金以借款方式不低于同期银行利率拨付给佛山大为,不存在损害上市公司利益的情形,符合《再融资业务若干问题解答》问题 9的相关规定。